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由毛贵率领，经山东、河北进攻大都；中路由关铎、潘诚等率领，攻向山西、河北一带，经大同直捣元上都（今内蒙古多伦西北），放火烧毁“富夸塞北”的蒙古皇宫，继续转战辽东各地；西路由大刀敖、白不信、李喜喜率领，直趋关中，攻下兴元（今陕西南郑县）、凤翔（今陕西凤翔县），转战四川、甘肃、宁夏各地。农民起义军节节胜利，出现“官府四散躲”，“红军府上坐”的大好形势。
在三路大军北伐的同时，刘福通也开始出击。至正十八年（1358年）五月，刘福通率部攻克汴梁（今河南开封），定为宋政权都城。这时，红巾军的势力已“东逾齐鲁，西出函秦，南过闽广，北抵幽燕”，达到了极盛时期。
元朝统治者先派遣的回军、汉军溃败后，又派御史大夫也先帖木耳带兵镇压，结果又大败而归。
红巾军兵力分散，三路大军流动作战，三路大军北伐相继失利，汴梁城破，刘福通保护韩林儿冲出重围，逃奔安丰。
至正二十三年二月，早已占领了濠州（今安徽凤阳）的张士诚，趁安丰（今安徽寿县）空虚之机，遣其将吕珍攻破安丰（今安徽寿县）。
义军领袖刘福通遇难，中原地区的红巾军被地主武装镇压下去。1363年，红巾军建立的韩宋政权结束了。
而在南方，在朱元璋尚未加入起义军时，刘福通领导的红巾军在北方已发展至十余万人。但红巾军存在组织不够严密、战略规划不完善等问题，在元军的围剿和内部诸多困难下，发展面临困境。
刘福通拥立韩山童之子韩林儿为小明王，建立“大宋”政权。
朱元璋最初在南方起义，后来，随着其影响力的扩张，他的活动范围逐渐向北扩展，从而与北方的小明王政权产生了交集。随着局势变化，朱元璋势力崛起，韩林儿名义上被尊奉为主，实际被朱元璋控制，最终韩林儿在前往应天府途中溺亡，死因存疑。
朱元璋的起义军发展迅速。原是郭子兴红巾军部左副元帅，被小明王的宋政权任命为江南行省左丞相。后独树旗帜，背叛农民军，成为地主阶级的代理人。
还有徐寿辉在湖广一带领导的起义军，建立了天完政权。郭子兴在江淮地区起义，他的队伍后来成为朱元璋崛起的基础之一。
明玉珍在四川重庆一带起义，建立了大夏政权。
这些起义军有的在发展过程中被元朝镇压，有的被其他起义军兼并。朱元璋在崛起过程中，通过军事手段和政治策略，逐步整合了部分起义
