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刘备派遣吴班、冯习率领四万精兵部队夺取峡口，攻入吴境。
吴班、冯习彼此呼应在巫地先后击破吴军李异、刘阿部，占领姊归。
为防止大魏乘机袭击，刘备还派镇北将军黄权率一军驻扎长江北岸，又派遣昭文将军伊籍带细作到武陵活动，争取当地部族首领沙摩柯起兵协同蜀汉大军作战。
孙权求和未果只得奋起应战，任命右护军、镇西将军陆逊为东吴兵马大都督。
统率朱然、潘璋、韩当、孙桓等部共十五万军抵御蜀军；同时派遣吕范北上结好曹操，以避免两线作战。
蜀刘兵势甚大，孙权只调拨来了十五万兵马，其中的七万乃是荆州投降守军，实质孙权仅调拨给了他不足八万兵甲。
面对这种情况，陆逊仔细分析了双方的兵力、士气及地形诸多条件，随之指出刘备兵势强大、居高守险、锐气正盛、求胜心切。
吴军只能采取了骄敌退兵策略，暂时避开蜀军的锋芒，再伺机破敌。
诸多武将自然不赞同他的说法，于是陆逊只得耐心说服并奏请孙权的支持，随后孙权赐下宝剑一柄以镇军心。
刘备大军气势如虹，一日推进百余里。
陆逊率军一直后撤到夷道、猇亭一线。
然后陆逊严令不准再退，转为防御，遏制蜀军的继续进兵。
自此吴军完全退出了高山峻岭地带，把兵力难以展开的数百里长的山地全部留给了蜀军。
此间陆逊也是饱受重压的，东吴声讨质疑之声一直都是涛潮不绝。
可是，陆逊依旧坚守不战、避蜀锋芒，最后刘备大军推进愈来愈慢，直至演变成了对峙局面。
刘备命吴班、陈式的水军进入夷陵地区，屯兵长江两岸。
次月，刘备亲率主力从秭归进抵猇亭，建立了大本营。
此时，蜀军已经深入吴境三百多里，由于开始遭到吴军的扼阻抵御，于是大军东进的势头骤然停顿下来。
在吴军扼守要塞、坚守不出的情况下，蜀军不得已乃在巫峡、建平至夷陵一线数百里地上设立了几十个大营寨。
期间刘备为调动陆逊出战，命令前部都督张南，率部分兵围攻驻守夷道的孙桓。
孙桓乃是孙权侄儿，所以吴军将军纷纷要求出兵救援。
但陆逊深知孙桓深得士众之心，且夷道城坚粮足坚决拒绝分兵援助。
刘备围点打援的计谋不成，随后又先后设计多谋，欲引陆逊
