建安十六年三月，马超以曹操兵出河东为由，以曹操想要兴兵攻取凉州为了对抗刘备。
于是联合关中诸将张横、梁兴、安定的杨秋、河东人侯选、程银、李堪及马玩、成宜等十部共十万人马起兵反曹。
马超曾试图拉拢刘雄鸣势力，但遭到拒绝，被马超率兵击破，投靠了曹操。
这其中的重中之重便是拉拢韩遂，甚至对韩遂说：“如今，马超弃父，以韩将军为父。韩将军亦当弃子，以马超为子。”
阎行劝谏韩遂，不要与马超联合。
韩遂对阎行说：“如今，诸将不谋而同，似乎有天数。”于是关中联军推举韩遂为都督。
凉州此时的各势力堪称铁板一块，大家都想着能并力抗曹。
凉州的势力虽然已经整合完毕，马超又使人出使汉中，面见刘备，旨在与刘备联合一同攻打曹操。
但刘备却以栈道尚未修复好为由，暂时拒绝了马超的请求。
“君且告于孟起，可往关中先行，待备修好各道的栈道，定然与孟起会兵于长安城下。”
马超见到回信冷笑着对韩遂说：“都说刘备和曹操有仇，却原来也不是英雄，如若不然，他怎么能拒绝与我等一同出兵攻曹？”
韩遂却是沉吟道：“刘玄德别是为了坐收渔利，想要令我军先和刘备军打的两败俱伤，然后他才趁机出兵。
先是攻占凉州断了我军的后路，然后再和曹操一起夹击我军，那个时候，曹操的士卒在我军的攻击之下，想必也是大伤元气。
刘备便可一鼓作气连取凉州、关中等地，那样的话，他的势力和曹操的势力相比，就变得攻守易形了。”
马超闻言吃了一惊，道：“不会吧！刘备可是和曹操有大仇，怎么会放着曹操而选择攻击我军呢？
凉州又有什么值得他贪图的？他若是贸然出兵攻击我军，就不怕我军和曹操联合反攻他的汉中吗？”
韩遂道：“孟起可不要那么肯定，你忘了武都的事情吗？当时我等怎么能想到他会突然攻打武都呢？
他说是为了借道攻打汉中，怕我军不允许，但是他都没问，怎么知道我军不允许呢？难道不是他做贼心虚，
就是为了攻占武都，所以才说什么借道怕不允的话来？还假惺惺地说想要将武都还给我等，他倒是还啊！
所以我们真正要防备的是刘备，因为他在我们的后方，贤侄觉得如何？”
马超面色不虞的点点头，他还是有些不相信刘备会错过这个和自已联合攻打曹操的机会，而从后面偷袭自已。
但韩遂说的话马超却是不得不听，随即两人商议，以阎行坐镇大本营，防备刘备的偷袭以及凉州其他势力的侵扰。
对于阎行的能力，韩遂还是非常信赖的，搞定了后方的事情，马超、韩遂的大军随即东进，到达华阴，屯聚于渭河、潼关，建列营寨。
曹操闻听消息大惊，只是一个荆州的关羽就够自已受的了，现在大军已经将南阳团团围住，现在西凉的马超怎么也来凑热闹？
自已令夏侯渊和钟繇兵出河东只是为了防备汉中的刘备和南阳的关羽两线夹击自已的，哪里是为了攻取凉州啊！
他果断将马腾叫了过来，将来自西凉关中的战报一把扔在了马腾的脸上。
马腾如遭雷击，更是五雷轰顶！
自已的儿子竟然造反了！竟然在自已还在许都在曹操麾下为质的情况下造反了！
他到底是怎么想的？就是为了想要自已的命吧！
马腾之前也是威震一方的诸侯，但多年的征战让他厌倦了刀枪剑戟，所以放弃兵权选择归顺许都，想要过一段休闲的退休生活。
却没想到树欲静而风不止。
自已的好儿子，真是个好儿子啊！
不愧是我马腾的儿子！
马腾在度过了之前的震惊和惊讶之后，忍不住仰天大笑。
曹操怒极，冷声问道：“你笑什么？”
马腾自来到许都之后，虽然过的颇为潇洒，但一直都是谨小慎微的低调，今天他破天荒的站起身来，选择了和曹操对视。
可是在第一时间，他就被许褚带着侍卫们给架住了。
曹操更怒了：“反了反了！”
马腾哈哈大笑：“我等本来就是在作反，难道丞相此刻才知道吗？有陛下的衣带诏为证，马某今日是奉召讨贼！”
“将他们父子拖出去，斩首！弃市！点天灯！”
曹操心中恨的想将马腾整个吞掉，他最恨别人拿衣带诏说事儿，但衣带诏的主人公又是自已不能处理的皇帝。
现在衣带诏已经是天下人尽得知的事情，只要是个人都要拿这事说道说道。
真是太让人烦心了。
董承、王子服等人已经被曹操杀掉了。
但作为曹操最大的敌人，刘备还在，而且势力越来越大。
而马超选择和曹操反目，从一定程度上来说，也是因为刘备的势力发展的更快。
所以曹操才要开辟第二战场就是为了防备刘备。
真是一团糟！
很快，许褚就回来报告，三人已经被斩弃市点了天灯！
“将他们传首凉州，让马超看到这就是背叛朝廷的下场！”
随即曹操作出如下部署：令夏侯惇和程昱等人戍守宛城，防备关羽的大军，满宠戍守豫州前线，防备寇封和庞统。
而戍守在长安的夏侯渊和钟繇则是牢牢据守长安，因为忌惮精悍的关西兵，曹操下令让诸将坚壁固守，不要正面进攻，等待曹操大军的支援。
因为兵灾的原因，凉州大乱！右扶风大乱！
百姓纷纷扶老携幼，前往汉中避难。
而这也是刘备暂时选择不出兵的原因，其实他早已经修好了栈道，但因为他需要调遣兵力沿途接应这些逃难的凉州和右扶风的百姓们。
所以暂时他不能出兵，而是要先将逃难的百姓们安置好。
刘备在沿途设置馆驿作为安置点，并准备了足够多的粮草，就是为了逃难的百姓们不至于在路途中饿死。
前来逃难的人很多，凉州零零散散前来逃难的足有十余万人，右扶风的百姓因为路途艰险，更多的则是往东逃回关中避难。
只有上万人经斜谷逃往汉中。
“哇！刘皇叔竟然帮我们准备了这么多的吃食，这下不用饿死了，刘皇叔真是仁德之君啊！”
“是啊！你们听说了吗？只要来到汉中的人都能获得一百亩屯田的土地，赋税只有三成，除了三成的赋税，再也没有其他的赋税了。
除此之外，参军还能获得五十亩的奖励，而这个五十亩的税收却只有三十分之一，只是不知道这件事是真还是假的。”
“应该是真的吧！刘皇叔的名声还是有口皆碑的，而且，我还问过许多在馆驿执勤的皇叔麾下的士卒们，他们都是这样说。
只有是真的，他们才能说的全都一模一样，如果是假的话，话语之中肯定会有漏洞的。”
“你小子行啊，什么时候心这么细了？”
“嗨！大家都是因为战乱出来讨生活，为了能确定以后的生活到底靠不靠谱，有没有希望，还是要耍点小聪明的不是？”
“哈哈！你这哪里是小聪明，简直是大智慧！真要是这样的话，一百亩地的三成赋税，和五十亩地的三十分之一的税收，
这么多的土地，只有这么一些赋税，还是足够能养活一家人的，听他们说如果能在战场上杀敌立功的话，也是有土地的封赏的！这是希望啊！”
“对啊！想想当初我等在凉州过的是什么日子，和在凉州比起来，刘皇叔这里简直是天堂啊！
刘皇叔真是仁德之君啊！刘皇叔万岁！刘皇叔万岁！”
一人高呼，众人都开始高呼万岁。
只有一旁的张鲁笑容里有些苦涩之意。
刘备的这些政策和作为都是自已之前的所作所为啊，这些应该都是自已的政绩和名声啊！
诶！
都过去了！
现在自已已经归顺刘备了，刘备又冒天下之大不韪为自已报了杀母和杀害家人的仇。
那自已就老老实实跟在刘备的身旁鞍前马后的效力吧！
这样有野心，又有实力的诸侯还是值得自已效力的。
却说西凉州前部先锋马岱引军五千，浩浩荡荡，漫山遍野而来，已至陈仓和雍县一带。
二城守将按照曹操的指示，坚守不出，不肯也不敢和马超的大军作战。
自从汉初被韩信明修栈道暗度陈仓之后，无论哪朝哪代，都对陈仓开始了一轮又一轮的整修。
在历朝历代的经营之下，陈仓逐渐变成了一座坚城和强关。
可谓是壕堑险深，急切攻打不下，马超和韩遂的大军随即赶到，一连围了十日，不能攻破。
庞德进计道：“陈仓城中土硬水碱，甚不堪食，更兼无柴。今围十日，军民饥荒。不如暂且收军，只须如此如此……长安唾手可得。”
马超和韩遂相视一眼，皆道：“此计大妙。”即时差令字旗传与各部，尽教退军，马超亲自断后，各部军马渐渐退去。
守将次日登城看时，军皆退了，只恐有计，急忙令人哨探，果然远去，方才放心。
纵令军民出城打柴取水，大开城门，放人出入，至第五日，人报马超兵又到，军民竞奔入城，守将仍复闭城坚守。
却没料到，约近三更，城门里一把火起，守将急来救时，城边转过一人，举刀纵马，大喝曰：“庞德在此！”
守将措手不及，被庞德一刀斩于马下。杀散军校，斩关断锁，放马超、韩遂军马入城。