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感到不知所措，急忙问司马懿：“先生，现在该如何是好？”
司马懿皱起眉头，“主公，我们抵挡不住了！吕布军的攻击太猛了！远远超过了我们之前的想象！那火药让我们的城墙完全失去了效用！”看了曹丕一眼，“主公，如今，只能撤退了！”曹丕紧皱眉头，重重地叹了口气。
曹丕等人首先撤退，前面正在和吕布军血战厮杀的大军听说主公他们撤退了，原本鼓着的一鼓士气立刻泄了，争先恐后地开始逃命，相互践踏而死无数人，被吕布军衔尾追杀又杀死了无数人，剩下的人见逃不掉，便都都投降了！
东平之战结束。戍守在这里的三十余万大军灰飞烟灭，曹丕等人仅仅带着三万残兵败将狼狈逃脱。
这一战对于曹军士气的打击是无法估量了，他们在拥有城池防守之利的情况下又有三十余万兵马守备，居然一天不到就被吕布大军攻破城池几乎全歼守军！这在以往绝对是无法想象的！这当然要多亏了火药的巨大威力！
不过，吕布军方面的损失也不在少数，三面强攻做为前锋的那三千铁甲战骑基本上全部阵亡，而攻击的步军部队也在曹军疯狂的反扑下死伤近三万兵马，如果不是曹丕逃跑了的话，估计吕布军至少要损失十万人马才有可能拿下东平。可是战争没有如果。
曹丕等一路如惊弓之鸟狂奔逃窜，奔入东阿县城，稍作休整以后，便离开了东阿往济南郡逃去，奔到济南城下，许褚出马叫城上开门。然而出乎所有人预料的是，城墙上竟然竖起了吕布的旗帜。就在曹丕等人惊疑不定之时，曹丕亲自任命的那位济南太守出来扬声道：“丞相，我这厢有礼了。我已经向大将军投诚了，丞相还是到别出去吧！”
曹丕气得差点吐血，那马鞭指着那太守，“你……”
司马懿急声道：“此不是久留之地，得赶紧离开！”曹丕当即率领众军绕过济南投奔泰山郡去了。
贾诩率领大军攻占东平之后，留下三万兵马守备并且看押俘虏，同时派快马斥候往徐州向张浪报捷。随即贾诩引领着大军继续东进，数日之后开入济南城中。大军暂时停歇下来，贾诩和诸葛梦雪商议过后决定派出使者劝降青州各郡。济南太守自告奋勇，于是便让他派人往各郡劝降。
曹丕等人在泰山郡也没有多做停留，稍作休整之后，便收拾了存储在城内的抢粮，把带不走的辎重物资放火焚烧，然后离开了泰山郡往东，来到青州城下，会合了这里的三万兵马，绕过青州城，一直推到北海城中。
夜冷如水
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