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恫吓性声明，以保护侨民为由加紧备战，并从日本国内向上海调兵。27日，村井向上海市当局发出最后通牒限28日18时以前给予满意答复，否则采取必要行动。国民党政府为集中兵力在江西“剿匪”，对日继续执行不抵抗政策。军政部长何应钦急电第19路军忍辱求全，令上海市长吴铁城于28日13时45分全部接受日方提出的无理要求。暂时下野的蒋大总统委托国民党元老张静江说服蔡廷锴避免与日军冲突，并调宪兵第16团接替上海第19路军防务。日方接到吴铁城答复表示“满意”，却又以保护侨民为由，要中队必须撤出闸北，不待答复便于当晚突袭闸北。
1931年1月28日23时30分，日军海军陆战队2300人在坦克掩护下，沿北四川路向西占领淞沪铁路防线。一二八事变爆发。
事变爆发后，上海军民义愤填膺，担负沪宁地区卫戍任务的第19路军3个师共3万余人，第60、第61师分驻苏州、南京一带，第78师2个旅驻守上海，在总指挥蒋光鼐、军长蔡廷锴指挥下奋起抗战。防守市区的第156旅，在前来接防的宪兵第16团主动配合下，打退由横浜路、虬江路、宝山路进攻的日军，29日夺回天通庵车站和上海北站。日军败退租界，通过英、美等国领事出面“调停”，达成停火协议，缓兵待援。上海民众在社民党的领导和推动下，纷纷组织救护队和义勇军，积极支援第19路军抗战。29日，日本政府发表声明威胁z国政府，诬指上海事件是z国排日运动引起的。南京政府于30日仓促迁往洛阳。至2月2日，日军从国内增调航空母舰2艘、各型军舰12艘、陆战队7000人援沪。蒋光鼐急调第60、第61师参战。3日，日军破坏停火协议再向闸北进攻，被z国守军击退。日本内阁遂增派第3舰队和陆军久留米混成旅援沪，由第3舰队司令野村吉三郎接替盐泽指挥。7日野村改变攻击点，以久留米旅进攻吴淞，陆战队进攻江湾，企图从守军右翼突破。第19路军依托吴淞要塞及蕴藻浜水网地带与日军激战，第61师将进攻纪家桥、曹家桥及偷渡蕴藻浜的日军各个消灭，其余日军又龟缩租界，由英、美等国领事再次出面“调停”，以待援兵。
日军增兵袭击浏河攻占上海，后方官兵纷纷请缨抗战，但蒋大总统拒绝增兵。而日本内阁决定组建上海派遣军，派前陆军大臣白川义则任司令官统一指挥。2月27日起上海日军又得到陆军第11、第14师的增援，总兵力增至9万人、军舰80艘、飞机300架战斗力骤增。当时z国守军总兵力不足
