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支走了张卫，让他去布置最后一步，又令仅剩的一员大将杨任带领两万人马镇守南郑。
韩遂大军攻破阳平关后，也杀了过来，南郑是汉中的西大门，攻破此地，大军就可直达汉中。
胜利就在眼前，张修也不顾伤势未愈，带着阎行，走小道来到了军中。
阎行是韩遂手下武力值最高的，年幼的马超差点死在他的手下，张修在汉中传道多年，张鲁军中有很多原属于他的手下。
张修轻易就在南郑守军之中，找到一名老属下，并成功将其说服。
老交情是一方面，更重要的是当下的局势。
韩遂大军压境，最精锐的鬼卒几近全军覆没，明眼人都能看得出来，张鲁败亡在即。
张卫前往成都执行秘密任务，在手下人看来就是跑了。
在这样的形势下，再加上原本就是张修的信徒，自然是稍一拉拢，便投靠过来。
张修大喜：“南郑破城关键便在你身上，回头我禀明韩将军，记你首功。”
“愿为内应，助天师夺城。”
两人商量妥当，三日后便轮到这名内应守西门，到时，便会献上城门。
韩遂照例，每日攻城，直到约定之日，初更时分，亲率兵马来到城下，只见城头上，一盏灯笼忽闪忽灭，正是内应的信号。
这边张修也打出一盏灯笼，片刻后，城门打开，吊桥落下，韩遂大吼一声亲自当先杀进城去，女婿阎行护卫左右。
城中杨任刚刚巡营回来，卸下甲胄，听到外面厮杀声，呐喊声，大惊失色，连忙披甲提枪杀了出来。
正遇到韩遂，二话不说，举枪便刺，这边阎行提枪挡住。
程银、杨秋等六健将，各自带人在城中横冲直撞，四处放火，守军抵挡不住，四散而逃。
杨任与阎行大战五十余合，渐渐抵挡不住，眼看城中乱起，心知不妙，虚晃一枪，跳出战圈，想要逃走，被阎行追上，一枪刺死。
韩遂带着阎行，乘胜追击，大战半夜，成功拿下南郑，杨任部将昌奇也死于乱军之中。
张鲁早已料想南郑守不住，却没想到竟然如此迅速，如今他手上已经没有多少兵马了，知道汉中也守不住了，带上家眷老小及心腹阎圃、杨松，弃城而走，逃往巴郡。
巴郡賨人首领杜濩、朴胡、袁约等人，与张鲁关系密切，听闻张鲁兵败，各自起兵支援，使得张鲁在巴郡又集合了数万人，暂时站住了脚。
韩遂拿
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