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彭越的带领军队进入梁地，在梁地击溃了数股楚军奇兵，接着彭越又攻占了梁地不少城邑。项羽的后勤运粮兵又开始面临着不断被被彭越的军队所劫掠的危险。
彭越的两名斥候骑兵骑着战马，快速得从梁地某处山涧的小路下山见到了到彭越。斥候骑兵向彭越汇报了发现了楚军粮草囤放的地方。上一次在楚军的粮草在外黄城邑被彭越截获之后，项羽这次选择把粮草的囤积点藏在了深山里面，又被彭越的骑兵所侦得。彭越带领骑兵对楚军粮草囤积的地方发动了一次奇袭，看守粮草的楚军被彭越所杀，楚军的囤积起来的粮草被彭越所焚烧。正在攻打洛阳的项羽听说到了后方的粮草被彭越所烧勃然大怒。
项羽不得不又一次放下攻打到一半的洛阳，回到梁地剿灭彭越。
此时刘季的军队依旧驻扎在河内。张良，陈平和郦食其等诸多谋士被刘季邀进了大帐里面。大帐的桌面上是平阴渡的渡口。刘季说道：“咱们汉军的谋臣和将官们在平阴渡这个地方推演行军作战都好几年了，这附近的地形走势想必也被各位牢牢得记在了大脑里了吧，你们说一说接下来该怎么办。”刘季想在行军动身之前听一听诸位谋士有什么策略。
刘季接着说道：“项羽的主要兵力回师梁地，咱们这边渡过黄河也会多安全和保险许多。给咱们驻军防守得选择有荥阳成皋防线和巩城洛阳防线，你们看看在那条防线上阻击楚军更为妥帖一些。”荥阳和成皋的城墙被楚军摧毁的有些严重，刘季是不太想将防线继续放在荥阳和成皋防线的。
刘季的眼睛盯着诸位谋臣，大帐里面诸位谋臣开始议论纷纷。
郦食其走上前说：“汉王，我认为懂得天命的人，王事可成，不懂天命的人是注定成不了王事的，王事的天命在于人民，而人民的天命在于食物。敖仓处于天下粮草转送的枢纽点，里面储存了大量的粮草。项羽攻占荥阳没用大军驻守敖仓，如今去梁地和彭越交战，成皋里面也仅是留下点适卒把守。这对汉王来说简直就是天赐良机。”
刘季说道：“郦先生是认为我们该在荥阳和成皋的防线上阻击楚军。”
郦食其说道：“汉王试想一下，楚国攻占敖仓，用敖仓的粮草支撑对汉的军事行动会是什么样的。攻占并驻守敖仓这对楚国来说是不可多得的好机会，这个机会被项羽放弃掉了。”
“你接着说。”刘季说道
郦食其说：“两雄不可俱立，楚汉之战久久得不能决出高下，各地的百姓流离失所，没办法安定。臣愿汉王
