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如今宋军攻破下辩，仇池城已经无险可守，杨难当急切之下无法攻破南郑，这个时候已经进退两难。 但是如果不退兵，一旦仇池城被破，仇池国将大受打击。 杨难当实在想不出，为什么一个魏国降将麾下会这么强悍。 下辩城也算易守难攻，却根本无法挡住皮豹子的大军。 区区三万大军，攻破了有有着一万五千守军的城池，在杨难当看来是不可思议的。 可是他在沔阳却遭到宋军顽强抵抗，随后还是宋军主动撤出才占领沔阳。 这让他有些难以接受，在他看来，宋军应当一溃千里才是，不应该这么强悍。 不过事实就是如此，宋军战力远远超出他的想象。 如今他已经没有别的选择，只能撤军，保住仇池城才是重中之重。 就在杨难当撤军之后，刘义季顺势攻打沔阳。 杨难当为了阻止宋军追击，在沔阳放了五千守军抵挡刘义季。 但是宋军却根本不在意，一到沔阳城下，宋军就发起猛烈攻击。 由于宋军早就准备好攻城器械，所以宋军极其迅速的开始攻城。 攻城锤、井阑、投石车、云梯车一应俱全，先是投石车压制城上守军，虽然宋军只是投射巨石，仇池军同样难以进行反击。 随后宋军开始架设云梯车和井阑，攻城锤也向城门而去。 接着，云梯架设好后，宋军投石车停止攻击，步卒开始登城，同时井阑开始压制守军，城门处，攻城锤也开始攻击城门。 宋军攻势猛烈，守军一时间陷入被动。 但是仇池军也不是好对付的，一直死死的守在城墙上，宋军急切之间难以攻破城墙。 但是城门处却有了很大进展，随着不断的撞击，城门摇摇欲坠，眼看着就要被撞开。 宋军士气大振，刘义季也亲率骑兵等候在城门处。 随着一声巨响，城门终于抵挡不住，被宋军撞开。 宋军士卒马上将攻城锤推到一边，刘义季率领骑兵一马当先杀入城中。 仇池军见状只能硬着头皮抵挡，长枪兵列阵，准备抵挡骑兵冲锋。 刘义季手持长槊，率先冲到阵前，长槊一挥，数名仇池军士卒被击倒在地，后面的骑兵趁机杀出阵中，很快将仇池军阵型凿穿。 随后宋军步卒冲入城中，对仇池军展开屠杀。 就在这个时候，城墙上的仇池军也被宋军压制，缓缓的向城墙下退去。 宋军士气大振，疯狂的向仇池军发动进攻，宋军士卒不仅兵器铠甲要比仇池军精良，相互之间配合默契，将仇池军杀的节节败退。 仇池军由于准备不足，宋军又很快攻破城门，士气低落，开始出现逃兵。 有了榜样，越来越多的仇池军士卒开始逃跑。 将领知道城池无法守住，第一时间带着亲卫逃出城向着大军方向而去。 宋军很快控制全城，大部分仇池军士卒
