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525年，四月，安定。
萧宝寅跟莫折天生对峙的时候，高平王胡琛也没闲着。豳州不好打，就回过头来先打泾州。这次来的除了宿勤明达之外，还有胡琛的心腹大将万俟（mò qí）丑奴。
泾州地处高平镇和豳州之间，本来都快被莫折念生的大将卜胡打下来了。结果卜胡回高平镇的时候被胡琛煽动镇民给干掉了，泾州这边才得以有喘息的机会。
当初朝廷派雍州刺史元志领兵向西攻打陇山的时候，还派了另一路大军也从雍州出发，由卢祖迁带领，向西北方向出六陌道去攻打高平镇，意图两路夹击莫折念生。
结果卢祖迁还在路上，就收到了元志兵败陇口和岐州失陷的消息，而且还发现高平镇也不再是莫折念生的地盘，莫名其妙变成胡琛的了。
军情发生重大变化，卢祖迁不敢贸然出兵，他跟部下商量了一下，先在泾水北岸的安定驻扎下来，等待下一步指示。结果这时候正赶上原来的西道大行台元修义酒后中风，迟迟没有新的指示过来，后来的萧宝寅也忙着对付莫折天生，没空理他，卢祖迁这只部队愣是在安定呆了半年啥也没干。
这次万俟丑奴和宿勤明达带领高平军主动来攻打泾州，卢祖迁被迫出兵迎战，结果没打过高平军，他只好仍旧退回安定，坚壁不战，同时派人向萧宝寅求援。
萧宝寅刚刚在黑水岸边大破莫折天生，正是志得意满的时候，而且顶头上司京兆王元继受儿子元叉的牵连，也已经被调走了，现在西征大军的各项决策完全萧宝寅一个人说了算。萧宝寅听闻泾州战事不利，立刻率军北上支援，跟卢祖迁在安定会合，打算共同对付高平军。
合兵之后，萧宝寅简单算了一下，手里共有甲卒十二万，铁骑八千，比打莫折天生的时候多出近一倍，而高平军看起来远没有当初莫折天生的人多。
官军明显具有压倒性的优势，萧宝寅这次颇为放松。
万俟丑奴的高平军驻扎在安定西北七里，两军都在泾水北岸，但高平军的地势要比官军高很多。
万俟丑奴明显比其他叛军将领要狡猾。他已经详细分析过萧宝寅和崔延伯大破莫折天生的过程，知道崔延伯厉害，不能硬战，所以先把营盘的防守工作做得非常扎实。
然后，就是每天派出一些轻骑到官军营前耀武扬威的骂阵。这些轻骑只管挑衅，一旦官军这边的骑兵大部队应邀出营对阵，他们就不骂了，转身就跑。官军骑兵追到敌方阵营门口，发现对方坚守不出，还躲在防御工事
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