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而刘备在得知董卓称王之事的时候，其青州南部的地盘只剩下北海郡和东来郡，其他地方都被曹操和袁谭占领了，另外徐州的地盘则已经被曹操和孙坚以及杨卓三方给占领完。
其中曹操占领的是小沛郡，杨卓占领的是广陵郡，剩下的地盘则是孙坚占领的。
刘备，关羽，张飞和麾下其他文武坐在北海府衙大堂内。
刘备道：“现在我军就只剩下北海和东来两郡了，而且董卓称王的消息也传了过来，后面曹操和袁谭肯定会继续过来进攻，一旦这两郡也丢掉，我军就只有两条路走，一条是成为别人麾下的将领，一条是流浪，以图东山再起，所以我们得寸现在还有两郡之地商议好后面的路。”
糜竺道：“主公，您自己是怎么想的。”
刘备道：“糜竺，我是不会成为别人麾下将领的，所以不管此次商议的结果如何，我会带着二弟关羽和三弟张飞离开青州，然后前往荆州投靠刘表，要不就前往其他地方。”
关羽和张飞道：“大哥，你去哪，我俩就跟着去哪。”
简雍和孙乾以及陈到等三人跟着道：“我们也是。”
糜竺道：“主公。就是说我军现在就放弃北海和东来两郡，直接离开，是吧。”
刘备道：“是的，糜竺，你是继续跟着还是回徐州。”
糜竺道：“主公，我和弟弟糜芳会继续跟着，但现在还是说说董卓称王这事要怎么办。”
刘备道：“此事不用说了，我军的地盘都没有，想称王也没办法，还是先找个地方待着再说其他的。”
糜竺道：“好吧，主公，我们是不是现在就离开北海，离开之后是前往荆州刘表，还是去其他地方。”
刘备道：“对，现在就走，先前往荆州刘表处，如果刘表让我们留下，就暂时待在荆州，在想以后的事情，不过此次离开先往徐州方向走，途径扬州到荆州。”
众文武道：“是，主公。”
商量到此，刘备就让众人回去收拾东西，接着就离开北海，往徐州方向走。
而在刘备等人离开没多久，北海城外曹操大营里，曹仁进入大帐内向曹操说道：“主公，我军将士在巡逻之时，看到北海城内有几百人离开，朝着徐州方向走去，其中有人认出，离开的正是刘备一行人，我军是否要派人前去追击。”
曹操听到曹仁说刘备离开北海，往徐州方向走，就说道：“快，曹仁，通知夏侯渊他们速速率军进入北海城，另外你曹仁带领
