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荀攸就投奔了曹操，成了曹操的主要谋士文官。
兖州士族觉得曹操太不够意思了：你本来就是个外来户，而且出身卑贱；当初吐出来一个东郡太守不给我们，我们忍了，眼巴巴等着重用，你可倒好，还要引进外人！
其实曹操并不是排斥兖州人，程昱是兖州人，也成了他的主要谋士。只是他唯才是举的用人标准与士族所希望的「老子英雄儿好汉」难以调和。
曹操回师兖州，与吕布大战百余日，互有胜败。由于饥荒爆发，到了人吃人的程度，双方各自撤兵。这时袁绍发来了邀请函，曹操一度心灰意冷打算投奔袁绍当小弟算了，被程昱劝阻，靠着手中仅有的三个县城苦苦支撑。
40岁，曹操再战吕布，三战三胜，收复兖州，灭张邈三族。张邈本人在逃亡途中被部下所杀。吕布投奔徐州，这时陶谦已死，新任徐州牧是我们所熟悉的刘备。曹操再次打起了徐州的主意，被首席谋士荀彧劝阻。
为什么这时的徐州打不得了呢？
《三国演义》中，曹操觉得与其逼得刘备和吕布抱团儿不如暂缓攻势让他们内讧，这有一定道理。但乱世之中最重要的是人口，当时的徐州经过曹操的屠杀已经大伤元气，纵然吕布与刘备再团结也很难成为曹操的对手。刘备很清楚这一点，所以他背弃了陶谦时代的外交战略，拜袁绍为老大哥，并且与袁绍的兄弟兼死对头、已经被曹操打得没多少实力的袁术死磕。
这时打刘备就等于向袁绍叫板儿。此时的袁绍已经雄踞青、幽、并、冀四州，是天下最强的诸侯。虽然徐州是个软柿子，但就算拿下徐州，也不足以与袁绍抗衡。
41岁，落难皇帝从长安逃出，回到了已经是一片废墟的洛阳。皇帝与众臣食不果腹、衣不蔽体，唯一的指望就是在饿死之前被一个有忠心或者说有眼光的诸侯捡走。这时离皇帝最近的诸侯是袁绍，但他现在已经是「天下第一高手」，觉得与其接这个董卓拥立的叫花子皇帝还不如自己另立一个算了。
曹操的前半生得到了袁绍很多的帮助，袁绍是他的老朋友、老大哥、老上级，也是他的伯乐，但所有的「有心栽花」都不如这一次的「无心插柳」帮助大。曹操昼夜兼程赶往洛阳，将皇帝迎接到自己控制下的许昌，被封为大将军，从此「奉天子以令不臣」，吸收了很多小军阀，势力迅速壮大。但曹操此时还是不能得罪袁绍，只好让出了大将军职务，以司空头衔领袖朝廷，同时积攒实力。
三个好朋友，一个战死，一个反目成仇，还有
