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等到刘邦彭城大败四处奔逃之时，陈余又得到了一个消息——张耳没死。这个消息差点把陈余气的吐血，一怒之下背叛刘邦，与楚联合。
公元前205年九月，韩信、张耳率军东进，一阵很追猛打，全速推进，一举灭掉代国，在阏与俘虏代国丞相夏说。两人本想一举灭赵，可不想荥阳吃紧，刘邦派人调回韩信精锐，开赴荥阳抵御楚军，这让赵歇和陈余又得以消停一年。
也许你会问怎么不抓住代王，而只抓了个丞相啊？为能把故事讲的尽量清楚，在这里做个简单的补充。当初项羽封张耳为赵王，让赵歇去当代王；后来陈余赶走张耳，迎接赵歇回来当赵王；再后来赵歇为了表示感谢，封陈余当代王；由于赵歇软弱，陈余为保其不受项羽欺负，也为抓住赵地大权，因此久久留在赵歇身边，一为保护，二为监视，但又舍不得代国，因此就让夏说去做了丞相。虽然这段话有些绕口，可事实情况就是这么复杂。也就是说韩信攻代时，代国最大的领导就是这位姓夏的仁兄。俘虏了他，也等于灭掉了代国。
公元前204年十月，荥阳战局逐渐稳定，回过了神的刘邦，再一次想起了陈余，准备收拾他。
陈余这一年过的也不好受。虽然给项羽送了几封投降信，交流了感情，抹了把眼泪，可项羽还是不信任他，时不时会来刺激刺激他。而西边的韩信也时不时会过来凑凑热闹，这让陈余腹背受敌，痛苦不堪。想收复代地，又没那个精力。不得已，只好龟缩赵地，胆战心惊地防守了一年。
汉三年（公元前204年）十月，韩信率先打破了这个僵局。荥阳战局稳定后，韩信、张耳率几万新招募的汉军越过太行山，向东挺进，直指赵地。
赵歇、陈余听闻消息，立马聚集大军，号称二十万，在井陉关（今河北井陉东），占据有利地形，摆开架势准备与韩信决战。
就在陈余忙活之时，一个厉害的角色说话了。这个人叫李左车，赵国名将李牧之孙。这个人文武全才，深谋远虑，其智力足可和张良、范增、陈平之流一决雌雄，并还著了一部兵书，可惜没能流传下来，但有一句话非常有名，只要上过几天学的小朋友几乎都听过——“智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得”。
李左车属于赵歇嫡系，当初辅佐赵歇，立下赫赫战功，被封为广武君。当然他也是陈余刻意打压、排挤之流，空有个称号，摸不住兵权，只是有机会让人很不待见地提提建议，发发牢sāo罢了。
看着陈余忙活，李左车也准备
