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贼军的第二次进攻因尉迟恭的神勇杀出而仓促撤退了，进攻大将吕明星也身受重伤，险些死在隋将手中，贼军进攻的嚣张气焰一时受挫。
这时，谋士杨济低声对张金称建议道：“隋军兵力似乎并不多，他们集中兵力死守城门，别的防御必然会出现漏洞，大王为何不佯攻城门，再派兵从别处入城呢？”
张金称想了想道：“你是让我从那几个城墙洞杀进去了吗？”
“城墙洞当然也可以，其实我们虽然没有带攻城梯，利用人梯或者绳索也可以爬上城墙，方法很多，没必要硬攻城门。”
张金称极为狡猾，他令吕明星攻打城门只是想试探隋军的虚实，他已经看出隋军兵力并不多，但弓箭很厉害，吕明星的手下死得再多他都不会心疼，可如果是自己的手下士兵攻城，他就不想再遭到那么惨重的损失了。
杨济的建议无疑是避免损失的良策，张金称点了点头，回头喝令：“再敲催命鼓，五千阎罗军佯攻城门，只准呐喊造势，不准进入百步内！”
他又对大将傅进道：“你可率三千无常军从北面三个城墙洞杀进去，直接夺去城门！”
“再传令杨公卿，要他给我死守西门，防止隋军突围！”
张金称拥有八千精锐中军，全部都是正规隋军的装备，训练有素，战斗力很强，其中五千人称为阎罗军，另外三千人称为无常军。
这次为歼灭从涿郡过来的这支隋军，他出动了全部八千精锐，连同辅助贼军一万余人，近两万大军围攻清河县，张金称这一战势在必得。
一百面催命鼓再次敲响，鼓声惊天动地，‘咚！咚！咚！’伴随着五千阎罗军高声呐喊，在黑夜中制造出巨大的攻城声势。
而与此同时，张金城的心腹大将傅进则率领另外三千精锐士兵借着夜色掩护，快速向城北奔去，在北城墙有三个大洞，每个大洞都超过一丈宽，他们可以从这里强攻入城内。
贼军在西城外约有五千人，由贼军大将杨公卿率领，杨公卿是赵郡人，年约三十出头，从小习武，长得身材高大魁梧，满脸络腮胡子，手执一根六十斤的大刀，骁勇善战。
他原在邯郸一带落草为寇，纠集流民两万余人，打家劫舍，肆虐赵郡，年初他被隋军雄武郎将王世充击败，杨公卿只得率残军南下投奔了张金称，张金称对他颇为看重，他的军队也迅速由一千余人增加五千人，成为张金称左膀右臂。
相比东城的破败，清河县西城一带的城池却十分完整，有一条干
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