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函谷关的防守兵力很少，因为最高层没有命令，军队都未曾集结。再险要的地形，毕竟人太少，也经不住几番冲击，函谷关没费多大力气，被周章军攻下。
周章或许应该难过一场，因为上百年来函谷关抵挡了多少六国军队的冲击，今天被他拿下来了，而太史公却没在《史记》上记录一笔函谷关是怎么打下来的。
公元前209年九月，即陈胜起事后的第三个月，周章率领军队抵达戏城，今陕西临潼东北，咸阳城已经遥遥相望，戏城就是咸阳城的最后一道防线，戏城一旦被攻下，咸阳城岌岌可危。
二世终于知道急了，立刻诏群臣开会。
眼下能看到的方案有四个：
一是调王离的长城军；
二是调南越的五岭军团；
三是前不久召集的五万咸阳戍卫军出城迎战；
四是号召天下勤王。
前两个来不及，后两个不可能。
群臣再无良策，朝堂之上死一般安静，没有人相信，三个月的时间，几个暴民的闹事，会演变成如此大规模的叛乱，甚至威胁到了帝国的存亡。
这时，司职少府的章邯站出来出了个奇招，他提出，大赦骊山刑徒，授之于兵戈，击溃乱民！
这里说一下，这个少府是个文官，当然是个不小的文官，位列九卿。这是个帮皇帝打理财务及生活用度的官职。
但是秦汉年间，文官武官的界限不是很清晰，文官也可以打仗，没仗打的时候，也可以调回来搞搞内务。
二世来不及做更多想，批准了。
秦国政府的罪犯，担负起了保卫秦国的任务。骊山几十万囚徒轰然响应，他们愿意用战斗换取珍贵的自由。
骊山在戏城的正南方，距离很近，用现在长度单位来表述的话，不到三十公里，从骊山出发到戏城的话，朝发夕至没有问题。
周章的部队正在准备进攻戏城，攻下戏城，便是终点——咸阳，周章即将创造历史了！而就在这时，远方传来低沉的呐喊声，南方黑压压的一群人面目狰狞的向周章军奔来。
一路上都是周章军进攻别人，也没遇到过像样的抵抗。而现在，他们没见过这样的场面，从东到西望不到边际的人群，漫山遍野都是奔跑的秦军。
不出意外就没有意外，两军交战，周章军抵挡不住秦军的冲击，溃败而逃。
章邯一路追击，周章领着他的残余部队原路后退，一直退出函谷关，停在了函谷关
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