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刘武周，河间景城人，隋朝末年地方割据群雄之一。骁勇善射，喜欢交友，投奔隋太仆杨义臣，跟随隋炀帝进攻高丽，建立军功，授建节校尉，迁马邑校尉。面对隋末群雄竞起的纷乱形势，起兵反抗隋朝，依附突厥部落，受封“定杨可汗”，“率军南向，以争天下”，占据储备充足食粮和库绢的晋阳，攻陷河东大部地区，威逼关中，自称皇帝，年号天兴，“军无蓄积，虏掠为资”，大破裴寂、齐王李元吉，席卷山西。为秦王李世民所败，弃城北逃，终为突厥所杀。
刘武周，出生于豪富之家，年轻时骁勇善射，喜结交豪侠，他的兄长刘山伯便经常告诫他：“你不择友而交，最终会毁灭我们整个家族的。”并责骂羞辱他，刘武周因此离家前往洛阳，投奔隋太仆杨义臣。隋炀帝曾三次进攻高丽，刘武周应募东征，因军功被提拔为建节校尉，东征师还，刘武周返归马邑，担任鹰扬府校尉。
刘武周趁隋末天下大乱之机，杀死马邑太守王仁恭，开仓赈贫，驰檄境内，得兵万余人，自称太守，为了立稳脚跟，他派遣使者依附于突厥。隋雁门郡丞陈孝意、虎贲将王智辩合兵征讨刘武周，将他围困于桑乾镇，刘武周援引突厥骑兵共击隋军，王智辩兵败被杀，陈孝意奔还雁门，被部下所杀，献城于武周，刘武周趁势袭破楼烦郡，进取汾阳宫。为了取得突厥进一步的扶持，刘武周将俘获的隋汾阳宫宫女献给突厥，突厥始毕可汗以战马赠与他，刘武周于是兵威益振，攻陷定襄，又回军马邑。突厥为了扶植地方割据势力，册封刘武周为“定杨可汗”，送他“狼头纛”。
刘武周自称皇帝，改元天兴，之后引兵围攻雁门，围城百余日，陈孝意悉力拒守，粮尽援绝，其部下张伦暗杀陈孝意，举城投降刘武周。时易州叛军领袖宋金刚，原与魏刀儿联合，因被窦建德打败，引4000余众投奔刘武周，更壮大了其声势。刘武周素闻宋金刚善于用兵，得之甚喜，封宋金刚为宋王，委以军事，并分一半家产给他，宋金刚休去原妻，聘刘武周的妹妹为妻。
刘武周接受宋金刚“入图晋阳，南向以争天下”的建议，率兵2万南侵并州，联合突厥，驻扎黄蛇岭，兵锋甚盛。并州总管、齐王李元吉派车骑将军张达率步卒抵御，至则覆没，刘武周于是袭破榆次，刘武周攻陷平遥，占领介州。
唐高祖派遣太常少卿李仲文为行营总管，与左卫大将军姜宝谊率兵救援并州，被刘武周的将领黄子英击败于雀鼠谷。唐高祖又派右仆射裴寂为晋州道行军总管，督军抗击刘武周，裴寂至介休，宋金刚据城
