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王世充，本姓支，字行满，西域析支人，氐族，隋朝末年群雄之一，汴州长史支收之子。涉猎经史，爱好兵法，屡建军功，拜兵部员外郎、仪同三司。隋炀帝年间，负责修建江都宫，参与平定杨玄感叛乱以及各地民变各地，发展河南地区的势力，攻打李密领导的瓦岗起义军战败进入洛阳。得知隋炀帝被杀后，越王杨侗即位，封为郑国公，领军大破李密，招降瓦岗众将，之后废主自立，建立郑国，年号开明。秦王李世民攻破洛阳，率部投降，免死流放蜀地，途中为仇人独孤修德所杀。
王世充，本来姓支，是西域的胡人，寄居在新丰，祖父支颓耨早逝，父亲支收跟随他的改嫁到霸城王氏的母亲生活，因而就改为姓王，官至汴州长史。广泛涉猎经史，尤其爱好兵法以及卜卦算命、推算天文历法方面的学问，开皇年间，按战功被授予仪同三司的官职，接着提升为兵部员外郎。善于向朝廷陈事进言，通晓各种律令条文，常利用法律条文徇私作弊，随心所欲。有时候有人批驳他，他就巧言诡辩文过饰非，言辞激烈，人们虽然明知他不正确，又没有谁能使他认错。
大业年间，提拔为江都丞，兼任江都宫监，当时炀帝多次巡视江都，王世充善于观察炀帝的脸色，奉承谄媚顺从他的心意，每次上朝谈论政事，炀帝总是说好。于是，制作玉石雕刻和风景彩画，诈称远方的珍贵工艺品，献给炀帝讨好，因此炀帝更加宠信他。王世充知道隋朝的政局将会混乱，就暗地结交英雄豪杰，广泛收买人心，那些犯罪坐牢的人，都用曲解法律的办法予以释放，从而显示私人的恩惠。
杨玄感乘炀帝亲征高句丽，国内空虚之机，突然叛乱，进攻东都洛阳。当时，各地有不少人打着响应杨玄感的旗号起兵，在江都附近就有余杭的刘元进、昆山的朱燮、常熟的管崇三支起义军，后来这三支队伍更联合起来，共推刘元进为主，占据吴郡，称天子，立百官。炀帝派了大将吐万绪、鱼俱罗镇压，这二人都是身经百战的老将，镇压到这年年底，隋兵基本取得了胜利，击毙了管崇，并把刘元进和朱燮围困在建安。
由于连续作战，将士劳累，这两员将领请求暂时休兵一段时间，不知是谁向隋炀帝进谗言，说该二人故意不进攻，有不臣之心。炀帝大怒，即刻将吐、鱼二人撤职法办，随后隋炀帝任命王世充指挥进攻刘元进，并在淮南征募了数万新兵，交王世充指挥。这批淮南兵后来成为王世充的子弟兵，是他起家的资本。王世充以生力军进攻刘元进、朱燮，连战皆捷，刘、朱先后战死，但仍有不少余部散在各处为
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