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大宝三年三月，王僧辩和陈霸先的联军，占领姑孰[姑孰，今安徽当涂]，继克历阳[今安徽和县]，舟舰进入秦淮河，侯景命人用小船装上石块沉入水中，堵塞秦淮河河口，沿秦淮河筑垒，从石头城[今南京清凉山]至青溪的十多里中间，城楼相互连接。
联军总督王僧辩不能决断，遣杜崱问计于陈霸先，陈霸先说：“从前柳仲礼数十万兵隔秦淮河驻守，韦粲在青溪，竟然不渡河上岸，敌军登高了望，内外情势都看全了，就肆意行凶，使我朝廷军队全军覆没。现在围住了石头城，必须渡到北岸。如果诸位不能抗其锋锐，请让我先去树立营栅。”[陈霸先所说的是当年侯景围攻建康时，朝廷勤王联军救援失败的原因。]
随后，陈霸先率部抢渡北岸，在石头城之西横土岗上筑栅，其他联军部队依次连修城堡八座，延伸到整个石头城西北，形成包围之势，王僧辩率部进军招提寺北[石头城北]。侯景恐西州[侯景以西州为府，在今南京西南秦淮河东侧]路断，在石头城东北方果林筑五城，以控制道路，以尚书左仆射王伟等守台城，自率一万多人、铁甲战马八百多匹，结成大阵准备冲锋。
陈霸先观其阵说：“兵书上讲，善于用兵之人，好像常山之蛇，首尾相互照应。现在我们人多，敌兵人少，应该分化敌兵的力量，为什么要让他们聚集精锐部众，使他们要与我们拼死作战呢？”于是命令众将分开在各处安置兵马。
侯景军开始冲锋，直接冲击将军王僧志阵营，陈霸先佯退诱敌，命王僧志率部后退，暗中派徐度带领弩手二千人横击其后，截断敌人后路，侯景军大败。陈霸先会同王僧辩部下王琳、杜龛等人率铁甲骑兵尽力追击，侯景军退守城栅。
侯景部将卢晖略、纥奚斤开石头北门迎降，王僧辩率军进驻石头城。荡主戴冕、曹宣等攻下果林一城，其他联军又攻下其余四城。侯景又率军复还，展开殊死战斗，又把五座栅城全部夺回。陈霸先大怒，亲自率兵攻打，士兵们跃过栅栏而入，侯景军四散溃逃。侯景带领一百多战骑弃槊执刀，左右冲锋，但是陈霸先的军阵难以冲破，于是大败，联军追逐败军直追到西明门，侯景奔至阙下，不敢入台城，遣心腹接其二子而逃循。梁国旧臣王克开台城门，迎接王僧辩大军入宫。
台城占领后，王僧辩手下一众将领，各率其部，在建康城内肆意纵兵蹂掠。这天夜里，王僧辩前锋裴之横害怕盗劫皇宫的丑行暴露，干脆一把火点着了太极殿以掩盖罪行，导致太极殿、太极东西堂、延阁、秘署尽毁于大火，
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