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和夏侯渊交锋；打了不到三个回合，被夏侯渊一刀斩于马下。
杨任自己挺枪出马，和夏侯渊打了三十多个回合，不分胜负。
夏侯渊假装失败逃走，杨任从后面追来；被夏侯渊用拖刀计，斩于马下。
士兵大败而回。
曹操知道夏侯渊斩了杨任，马上进军，直接到南郑扎下营寨。
张鲁急忙召集文武官员商议。
阎圃说：“我保举一个人，可以抵挡曹操手下的将领。”
张鲁问是谁。
阎圃说：“南安的庞德，以前跟着马超投奔主公；后来马超去了西川，庞德生病没去。现在承蒙主公恩养，为啥不让这个人去？”
张鲁很高兴，马上召庞德来，重重赏赐；点了一万军马，让庞德出发。
离城十多里，和曹军相对，庞德出马挑战。
曹操在渭桥的时候，深知庞德的勇猛，就嘱咐众将领说：“庞德是西凉的勇将，原来属于马超；现在虽然跟着张鲁，心里不一定满意。我想要这个人。你们都要和他慢慢打，让他力气耗尽，然后捉住他。”
张合先出战，打了几个回合就退。
夏侯渊也打几个回合退了。
徐晃又打了三五个回合也退了。
最后许褚打了五十多个回合也退。
庞德力战四个将领，一点都不害怕。
各将领都在曹操面前夸庞德武艺好。
曹操心里很高兴，和众将领商议：“怎么能让这个人投降？”
贾诩说：“我知道张鲁手下，有一个谋士叫杨松。这个人特别贪财。现在可以暗中给他金银财宝，让他在张鲁面前诬陷庞德，就可以图谋了。”
曹操说：“怎么能派人进南郑？”
贾诩说：“明天交战，假装失败逃走，放弃营寨，让庞德占了我们的寨。我们却在半夜带兵劫寨，庞德肯定退回城里。然后选一个能说的士兵，扮成他们的兵，混在阵中，就能进城。”
曹操听了他的计策，选了一个精细的军校，重重赏赐，给他一副金掩心甲，让他穿在贴身，外面穿汉中士兵的号衣，先在半路上等着。
第二天，先派夏侯渊、张合两支军队，远远地去埋伏；却让徐晃挑战，打了没几个回合就败走。
庞德带兵追杀，曹军全部退走。
庞德却夺了曹操的营寨。
看到寨里粮草很多，很高兴，马上报告给张鲁；一面在寨里设宴庆贺。
