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周处，字子隐，义兴阳羡人也。父鲂，吴鄱阳太守。处少孤，未弱冠，膂力绝人，好驰骋田猎，不修细行，纵情肆欲，州曲患之。处自知为人所恶，乃慨然有改**志，谓父老曰：“今时和岁丰，何苦而不乐耶？”父老叹曰：“三害未除，何乐之有！”处曰：“何谓也？”答曰：“南山白额猛兽，长桥下蛟，并子为三矣。”处曰：“若此为患，吾能除之。”父老曰：“子若除之，则一郡之大庆，非徒去害而已。”处乃入山射杀猛兽，因投水搏蛟，蛟或沈或浮，行数十里，而处与之俱，经三日三夜，人谓死，皆相庆贺。处果杀蛟而反，闻乡里相庆，始知人患己之甚，乃入吴寻二陆。时机不在，见云，具以情告，曰：“欲自修而年已蹉跎，恐将无及。”云曰：“古人贵朝闻夕改，君前途尚可，且患志之不立，何忧名之不彰！”处遂励志好学，有文思，志存义烈，言必忠信克己。期年，州府交辟。仕吴为东观左丞。孙皓末，为无难督。及吴平，王浑登建邺宫酾酒，既酣，谓吴人曰：“诸君亡国之余，得无戚乎？”处对曰：“汉末分崩，三国鼎立，魏灭于前，吴亡于后，亡国之戚，岂惟一人！”浑有惭色。
入洛，稍迁新平太守。抚和戎狄，叛羌归附，雍土美之。转广汉太守。郡多滞讼，有经三十年而不决者，处详其枉直，一朝决遣。以母老罢归。寻除楚内史，未之官，征拜散骑常侍。处曰：“古人辞大不辞小。”乃先之楚。而郡既经丧乱，新旧杂居，风俗未一，处敦以教义，又检尸骸无主及白骨在野收葬之，然始就征，远近称叹。
及居近侍，多所规讽。迁御史中丞，凡所纠劾，不避宠戚。梁王肜违法，处深文案之。及氐人齐万年反，朝臣恶处强直，皆曰：“处，吴之名将子也，忠烈果毅。”乃使隶夏侯骏西征。伏波将军孙秀知其将死，谓之曰：“卿有老母，可以此辞也。”处曰：“忠孝之道，安得两全！既辞亲事君，父母复安得而子乎？今日是我死所也。”万年闻之，曰：“周府君昔临新平，我知其为人，才兼文武，若专断而来，不可当也。如受制于人，此成擒耳。”既而梁王肜为征西大将军、都督关中诸军事。处知肜不平，必当陷己，自以人臣尽节，不宜辞惮，乃悲慨即路，志不生还。中书令陈准知肜将逞宿憾，乃言于朝曰：“骏及梁王皆是贵戚，非将率之才，进不求名，退不畏咎。周处吴人，忠勇果劲，有怨无援，将必丧身。宜诏孟观以精兵万人，为处前锋，必能殄寇。
不然，肜当使处先驱，其败必也。”朝廷不从。时贼屯梁山，有众七万，而骏逼处以五千兵击之。处曰
