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投无路之下，俩人只好领着人四处打游击。现在听说刘邦来这里打群架，因此带着人跑过来帮忙。
张良到这里时，刚好刘邦准备西进。跟着刘邦西游了一段路后，拽住了他的胳膊，给头脑正在发昏的刘邦泼了一盆冷水。
“秦兵尚众，距险。今不下宛，宛从后击，强秦在前，此危道也。”一句话点破其中的危局，
听了这句话，刘邦停下了匆匆的脚步。命令部队向后转，煞有介事地举着秦军旗帜，向宛城进发。
南阳太守刚在宛城睡了个回笼觉，醒来发现城外密密麻麻排满了楚军队伍，正在门外进行庆祝联欢。刘邦的去而复返让太守彻底绝望，准备挥刀自尽。就在太守下定决心对自己下手时，有人说话了。说话的人叫陈恢，“现在死还早着呢。”
陈恢准备出去和刘邦交涉。但怕一旦开了城门，刘邦会乘机窜进来，因此这位老同志翻城头跑了出来。
陈恢说了一大些话，核心部分是这么一句，“约降，封其守，因使止守，引其甲卒与之西。诸城未下者，闻声争开门而待，足下通行无所累。”捋顺舌头用现在的话说，就是叫太守投降，让他继续当官，带着他的兵一起西进，其他城池也会争相投降。
刘邦还是比较认可他的这一构想的。事实上陈恢也没有说白话，在随后的几天里，进宛城，入武关（今陕西丹凤县西北），所到之处，鞭炮齐鸣、夹道欢迎，刘邦找到了回家的感觉。
直到峣关，才让刘邦感到有些陌生，因为这里的人不但开门，还用弓箭对付他，把他挡在门外喝西北风。因此刘邦很生气，打算用两万人去教训这些不听话的东西。刚准备下命令，张良说话了，“秦军还很强大，不可轻视。这里的守将是屠户的儿子，买卖人容易用利益来诱惑。可以派一些人跑到周围的山上挂些旗帜，吓唬吓唬他们，然后让郦食其带些财宝去诱惑诱惑他们。”
这一次，郦食其是先锋官，武器是金银财宝。让郦食其对付这些买卖人，那简直是屈了才。因为这位仁兄太能侃，进去三下五除二就把那几个小屠夫侃的晕头转向，然后纷纷表示投降，并且还表示，愿意和刘邦联合袭击咸阳。
听了这个消息，刘邦很高兴，准备一起合伙干。又在准备下命令时，张良又说话了，“这只是他们的将领想反叛罢了，恐怕士兵们不会听从。如果不听从就一定有危险，不如乘其懈怠时去袭击他们。”
这一下刘邦疑惑了，当初要打你却拦着，现在人家都投降了你却要打。张良的确是人精里
