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时半会儿缓不过来元气，其他南梁部队要么在周边徘徊观望，要么在路上磨蹭，还没有形成有效的威胁，而台城里最强劲的对手又已经不在了，眼前无疑就是夺取台城的最好机会。于是他集中全部兵力，再次对台城发起猛攻。
这轮进攻比之前更加声势浩大，花样也更多，飞楼、橦车（tóngchē，冲锋车）、登城车、钩堞车、阶道车、火车等等各种先进的攻城器具一应俱全。叛军先是纵火焚烧了台城的东南城楼，又趁着守军救火之际，挖空了城墙下面的地基，成功搞垮了东南角的一段城墙。
叛军本以为大功已成，没想到等他们呜嗷呐喊着冲过破损的城墙之后，才发现自己并没有进入台城，而是陷在一个口袋一样的迂城里，被头顶上的守军当靶子射。在付出惨重代价之后，叛军发现实在没办法再前进半步，只好悻悻地退了回去。
原来这一个半月以来，台城的将士们不光从羊侃身上学会了如何守城，还被他非凡的勇气和决心所感染，面对绝境并没有放弃。材官吴景接过羊侃的指挥棒，先是带领众人灭火建楼，在发现城墙下面有异常之后，又当机立断，按照羊侃上次对付敌军越城的办法，快速在老城墙后面修了一个半月形的新城墙，顶住了这波凶险的攻势。
侯景一看不行，这么冲过去等于白送死，得掌握制空权才行。他虽然造了不少很高的攻城车，但那都是搞心理战吓唬人的，城外沟壑太多，土又软，没等推到城下就倒了。现在他最大优势是城外堆的那两座土山，可惜的是城里也有两座对应的土山堵在那里，打不过去。
侯景一咬牙，决定不计成本横挪土山，企图把外面的土山挪到城楼边上，从那里直接占领城楼。现在台城里的劳动力没外面多，又吃不饱穿不暖，挪山这种大规模的工程肯定追不上外面。
侯景的判断是没错，但对手并不一定要被他牵着鼻子走。
具体来说，挖墙角这种事儿不仅攻城方可以用，守城方也可以用。
等叛军的土山基本挪到位之后，城内守军趁着敌人没注意，偷偷挖地道直通土山下面，掏空了土山的地基。
叛军那边本来都登上土山开始鼓噪攻城了，没想到突然之间天塌地陷，几十丈高的土山轰然崩颓，只剩下一个木头框架，山上的士兵被摔死压死无数。
侯景不甘心，他下令驱赶民众用土石把城外的沟壑都填满，然后命令各种攻城车有用没用都往前推。结果攻城车刚费劲巴力推到城墙下面，就被城上扔下来的石头砸得稀碎，完全没排上
