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535年，正月，晋阳。
刚过完年，高欢就亲自领兵去云阳谷平叛。
云阳谷（今山西省朔州市右玉县云阳堡）位于晋阳以北大概六七百里的深山之中，里面是一伙以刘蠡升为首的步落稽族叛军。严格来说，这伙叛军还曾经帮过高欢的忙，四年前在信都起兵的时候，高欢曾经谎称尔朱兆要征调信都的将士去讨伐步落稽，当时他号召部下们不要去当炮灰，成功煽动大家跟着自己造反。
时过境迁，此时的高欢已经称为东魏政权的实际控制人，必须真的出兵去解决身边这个反叛势力了。
刘蠡升造反至今已经将近十年，他起初也有样学样，自称天子，定年号为神嘉，封三个儿子为王，还设了皇后公卿文武大臣等等上百人，但限于个人能力，他本质上还没有摆脱山贼草寇模式，缺东西了就去周边的州郡劫掠，其它时间都窝在山里不出来。由于云阳谷一带山路险阻，打起来太困难，而且影响范围仅限于北边，所以历届政府都没顾得上管他。
虽然刘蠡升没什么大的追求，但毕竟发展了这么长时间，很多流民远来投奔。日积月累，现在他的手下胡人汉人全加起来大概有五万多户的规模，快赶上一个中等规模的州了。
高欢现在急于把家里的问题都解决掉，然后好集中精力对付宇文泰，自然不能再容忍身边再有叛乱势力存在，所以他过完年开工的第一件事，就是带领部队去灭掉刘蠡升。
高欢领兵打仗的本事没的说，山高路远对他来说都不是事。他趁着刘蠡升没有防备的时候，率领轻骑长驱直入，没费多大力气就击溃了叛军的主力。
这一仗虽然大获全胜，但遗憾的是没有彻底解决问题。刘蠡升跑得快，他一看势头不对，火速带着残部逃进深山开始打游击。叛军大部队容易解决，一旦化整为零之后就不太好处理了。
就在高欢考虑如何彻底清剿刘蠡升的时候，突然收到一个不太妙的消息。
灵州刺史曹泥投降宇文泰了。
曹泥和刘丰送走可朱浑道元之后不久，宇文泰的部队就杀到了灵州城下。宇文泰这次下了血本，他不仅派出了李虎、李弼、赵贵三位绝对重量级将领，押上了所有的预备队，还不计成本从河西招募了很多费也头部落。西魏大军把灵州团团围住，完全是一副势在必得的架势。
此时虽是冬天，但黄河河面并没有冻结实，灵州州城又位于河渚之上，四面环水，直接攻打非常困难。西魏大军强攻了多次，损兵折将无数，根本打不动。
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