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西面收到战报，汉军先锋樊哙、曹参走祁山道突进。樊哙击破了西县，曹参拿下了下辨，大有突进陇西之势。
章邯面对这个战报开始盘算了起来，刘邦的目的难道是陇西？
在樊哙、曹参亮相陇西后，韩信又调二人走水路，迅速来陈仓道汇合。
很快，章邯不再犹豫了，他收到了最可怕的战报，汉军兵出陈仓道，包围了重镇陈仓却根本不攻城，扑关中而来。旗号：汉王刘邦、大将军韩信。
章邯终于知道了汉军的思路，闹半天是要他命来的！
第一次激战，集中了优势兵力的汉军一举突破了陈仓布防。
巧妇实在难为无米之炊，兵力有限的章邯放弃了西北第一大城雍城（秦龙兴地，今陕西省宝鸡市凤翔县北），收缩防线令其弟章平守好畤（今陕西省乾县东南四十里），自己则防守大本营废丘（今陕西省兴平市）。这两地互为掎角支援，同时调陇西驻军回援，并派人向剩下另外「二秦」求救。
情况不好先收缩，章邯的老思路没问题，实力不济就得收缩力量再打。
章邯打算弃车保帅，将陇西放弃，以土地换时间。
韩信根本不理你那套，你不要陇西我更不要，兵力早就都调回来了，宰了你之后都是我的！
韩信开始兵分两路搞追击。
樊哙、曹参的西路军一直追到好畤南，再度击破章平军，章平退守好畤，曹参、樊哙将好畤围住。
此时此刻，「三秦」终于明白了韩信的总思路，也纷纷做出了应对。就在曹参、樊哙围攻好畤时，塞王司马欣调开了在子午谷布防的主力，令赵贲率步骑兵主力朝废丘驰援；翟王董翳也开始率军往废丘赶，另外那「两秦」渐渐地加入战场。
章邯在得到赵贲的援军后，觉得可以打了，于是向渭水北岸西进，迎击汉军主力于壤乡之东（今陕西省咸阳市武功县东南）。
章邯集中兵力来决战，韩信则下达了两路命令。一路令围攻好畤的曹参、樊哙也扔下章平前来参与会战，保持自己人多打人少；另一路令子午口埋伏的灌婴兵出子午，吓唬主力尽出的塞王司马欣。
两路出击的汉军大获全胜，章邯再次退守废丘，赵贲退守咸阳。
随后，汉军再度分兵展开追击，曹参、樊哙再围好畤，章平弃城而逃。汉西路军于是与主力会师，西攻咸阳。
咸阳让项羽烧成豆腐渣了，汉军破咸阳，赵贲再败。
除了废丘孤城和凉州，章
