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着走错路了，等到了青塘的时候，已经过了半夜。韦粲不敢耽搁，带领士兵连夜安营扎寨。
虽然正值过年，但侯景并没有放松警惕，毕竟打仗打得就是出其不意，节假日反倒是敌人可能偷偷搞事情的好机会，当年高欢打尔朱兆就是趁着春节偷袭成功的。于是第二天天刚蒙蒙亮，侯景就登上禅灵寺的门楼，观察官军这边的情况。
禅灵寺位于运渎跟秦淮河交汇点的西北侧，本来是齐武帝萧赜修的一座尼姑庵，用来安置出家的嫔妃宫女。这座寺庙的特点是门楼非常高，很适合观察敌情和指挥战斗。
这时候大雾已经散去，视野非常开阔，侯景一抬眼就发现青塘那里有动静，很多梁军正在热火朝天地挖坑削木头，明显是在修建防御工事，而且眼看就要完工了。
这下把侯景吓得不轻，他非常清楚青塘的重要性，如果等官军把工事修完，自己这边就被动了。他一刻都没敢耽误，亲自带领一队精锐骑兵冲过秦淮河，直扑韦粲的营地。
秦淮河上有很多浮桥，拆修都非常方便，所以侯景过河的速度非常快。等他杀到韦粲大营前面的时候，营地的防御工事还没有完成合龙，门前有一大块空当。
此时梁军士卒都在抢时间干活，仓促之间来不及穿戴盔甲应战，都有点儿慌神。韦粲此时还是很冷静，他见形势危急，当即派部将邓逸带领警卫部队在大营门口阻击叛军，给其他人争取时间，同时命令过来帮忙的刘叔胤带领水军绕到叛军的后方，截断对方的退路
应该说这个作战计划还比较合理，侯景看到退路被断，必然会有顾虑，即使不撤退也肯定不敢全力进攻，而梁军这边有人数优势，只要坚持到援军过来，就肯定赢了。
但韦粲千算万算，就是没想到那个刘叔胤是个怕死鬼。刘叔胤见叛军个个青衣铁甲面目狰狞，还没交手就被吓个半死，躲在一边畏畏缩缩不敢进军。
刘叔胤不出兵牵制，压力就全堆在了邓逸这里。叛军精锐的战斗力相当可观，又是侯景亲自指挥，邓逸哪里抵挡得住，很快就被击溃，叛军顺势杀进了大营。
韦粲此时还坐在营中指挥，眼见着大批士兵丢盔卸甲往回跑，他也清楚发生了什么事。韦粲心里不禁涌起一阵愧疚，柳仲礼如此信任自己，自己还是把任务给搞砸了。
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几个侍卫打算保护韦粲撤退，但被韦粲言辞拒绝。事已至此，逃跑只会更加辱没韦氏一门的名声。韦粲把心一横，依旧
