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光和七年，张角领导的黄巾军败亡后，汉帝为一改河山倾颓之状，而改元中平，然而这次改元却并没能给摇摇欲坠的大汉带来哪怕一丁点的好意头，相反的却成了乱世开始的标志。
中平二年，张温率十万大军征讨西州边章等，却反被边章等大败，精锐丧尽，谏议大夫刘陶甚至上书直言称“车骑孤危”。
中平三年，冀州大盗如雨后春笋般涌出，官军疲于奔命。
中平四年，冀州的叛乱非但没有平息，反而渐渐向外“扩散”。
二月，荣阳民起义，攻打中牟（今河南鹤壁西）斩杀中牟令落皓及主簿潘业，声势渐盛。
八月，故中山太守张纯反叛。汉帝诏发南匈奴兵，随幽州牧刘虞进讨张纯。
南匈奴单于羌渠乃遣其左贤王奉旨率骑兵到幽州后，其国人却恐单于征发无已，举起反旗。右部醢落与休屠各胡白马铜等一时俱起，有众十余万人。
同年，长沙人区星自称“将军”，举兵叛乱，聚众万人。
中平五年，局势更是到了崩溃的边缘，几乎是州州有战乱，郡郡有反民：
二月，中原黄巾余部纷纷起事。郭太等于西河白波谷（今山西襄汾永固镇）起事，攻略太原郡（今山西太原）、河东郡（今山西夏县西北）等地。
四月，汝南郡（今河南平舆北）葛陂（古湖泊名，在今河南新蔡北）黄巾军再起，攻没郡县。
十月，青州（今山东淄博）、徐州（今山东郯城）黄巾军又起，攻略郡县。
十一月，汉廷派遣下军校尉鲍鸿进讨声势最大的葛陂黄巾。双方大战于葛陂。鲍鸿军败。
同年，南匈奴叛军攻杀并州刺史张懿、西河郡守邢纪及单于羌渠。另外，巴郡的板楯蛮也反了。
为了对付这此起彼伏的叛乱，汉帝不得不让渡出更多的权力，以协助各州郡长官平定叛乱，其中影响最大的，就是正式改州刺史为州牧，因为此举相当于将各州变成了一个个独立于中央的小王国。
在多如牛毛的告急文书之中，汉帝忽视了中平五年十一月王国围陈仓的告急文书也就不足为奇了。
但陈仓的地理位置，也是十分重要，陈仓位于雍县境内，南依秦岭，北靠陇山，西可通过渭水直抵天水，东与岐山县相连，地理位置十分重要，更是陇西、汉中通往关中的要道，如果叛军占领了陈仓，那么就可以借助地势，一泻而下直取长安城。
正因为陈仓的地理位置如此重要，董卓急不可待地找到
