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安民军的形势依旧非常危急，辖区北部宽大南部窄小，恰好重庆是人口和煤铁资源富集的地区，不可能放弃，此时重庆上游泸州有马应试和侯天锡两股势力，下游的涪州有于大海、李占春堵住了三峡出口，南面有遵义王祥威胁綦江，不扫除周边的威胁，重庆不可能成为安民军可靠的大本营。
随着安民军凝聚力和战斗力的增强，李定国寻思着必须挟击退豪格的大势，逐步统一四川，其时孙可望的大西军尚在经略贵州，于大海李占春东翼有夔州三谭牵制，王祥的南翼有大西军威胁，他们都各自有战略负担。李定国认为西面的泸州威胁最大，因此应首先解除泸州对重庆的威胁，便向夔东十三家首领刘体纯修书，约其进入夔州，同时又向孙可望修书，约其威胁遵义，将两大义军连成一气。
很快郝摇旗受刘体纯委派，从湘西进入四川夺取了长江南侧面的黔江酉阳，郝摇旗在这里狠发了一笔，兵锋直指武隆，李占春连忙率军赴武隆与其对峙。
孙可望与李定国同属大西一脉，此时欠着李定国的人情，何况安定的重庆府，也是贵阳的屏障，王祥秉承了王应熊仇视大西军的理念，时常骚扰贵阳北部各县，孙可望便派遣冯双礼率偏师进军息峰，此时遵义物阜民丰，王祥不愿意放弃，双方便在乌江对峙。
五月初，李定国以曾英余部不降的名义，领军2万攻泸州，其时安民军威名正盛，马应试自知不敌，一面向李定国修书会盟抗清，一面向王祥、于大海、樊一蘅、杨展、侯天锡等求援。李定国回信，马应试接受改编便可会盟抗清，一面马不停蹄地杀向泸州。四川各部明军早已貌合神离，并没有多少人真正支援马应试，只希望他与安民军血拼之后，自己出来捡便宜。
泸州城郭的周边地形与重庆几乎一样，犹如一个狗舌头伸出老长，舌头北面是川内的一条大河沱江，南面是长江。李定国兵分三路攻击泸州，一路是马忠良率领骑兵7旅取道沱江北进攻泸州，二路是李定国走长江从泸州以西江岸登陆，让马应试的沱江守军腹背受敌，消灭其主力，三是水军从泸州城南边大江中摧毁泸州城墙，吸引泸州军主力，同时阻止永宁军侯天锡渡河增援。
水军很快对泸州展开炮击，马应试军奋力还击，只是马军大炮不及安民军大炮射程，一来二去颇为吃亏，便开始挖掘战壕，以减少伤亡。
这时，李定国在情报的支持下，率领一个步兵旅在近两百艘战舰的掩护下，迅速从长江北岸登陆。马应试得知安民军登陆后，心道不妙，匆匆从泸州城出来攻击
