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刘备再度攻占了济南之后，便以关胜为主将，元岩为军师，沈攸之、刘整为副将，率军五千，奇袭千乘渡口。
关胜此行的目的，便是毁掉项羽留在渡口两岸的船只，使得项羽不得由此渡河南下，回援青州。
又作书给刘知远，让其沿着大河东进，将沿途的渡口全都清理掉。
在安排两路大军的进军事宜的同时，刘备还遣简雍奔定陶，邀请曹操出兵北海。遣王修出仕徐州，邀请刘宠出兵东莱。
刘备此次好似撞上了大运一般，关胜与刘知远两路大军的军事行动万分顺遂。
关胜率领的五千人马，在千乘渡口设伏。将前来支援的石达开部一万人马击溃，收降过半，斩杀一千余。
就连石达开本人，也被乱箭射杀。关胜在收降之后，闪击乐安城。
关胜进入乐安城，收降整编了两万三千人，加上此前的一万，共计三万大军。
刘知远不但将平原一带渡口占据，还将沿岸的船只全都毁了。沿岸的百姓，在听到刘备攻占了济南之后，自发南迁。
一月时间不到，刘备便攻占了济南、平原、乐安三郡之地，切断了项羽南下之路。此消息传开后，周围诸侯王哗然。
定陶的曹操接见了简雍，本想观望一二的，随着校事府的密报传来，曹操当即下令出兵青州。
曹操令驻守济北的曹彬，前往泰山郡，与廉颇汇合之后，兵分两路，攻打齐郡和琅琊郡。
徐州的刘宠，在接见了王修之后，亦是下令刘天孝，出兵东进，收服琅琊东部，趁机攻占东莱。
由于渡口被毁，无有船只渡河。在渤海与高欢对峙的项羽，收到消息之时，曹操都出兵齐郡了。
然而，项羽在收到陈玉成、石达开兵败身死，济南、乐安与平原为刘备所夺的消息之后，他的反应，出乎所有人的预料。
他并未立即撤军南下，回援青州。
而是告知了全军将士，归路被断，唯有前进。项羽所率十万大军，士气瞬间高涨了起来。
随着项羽一声令下，青州将士死命攻城。用时五日，损失了两万士卒之后，顺利攻入了南皮。
项羽攻入了南皮之后，发现高欢已经北逃。他下令将南皮府库打开，取出里面的金银财宝，分发给了七万大军。
项羽在南皮没有过多的停留，休整了一番兵马之后，他率军西进，攻打清河国。
高欢、高干以及袁买在逃往河间的路上，被张顗、张南
