吴起知道，要啃下这块肥肉不容易，为了能够保证一战必胜，吴起做足了文章，首先抓住了秦军人数虽多，但是军队部署分散，容易各个击破的弱点，决定集中优势兵力打歼灭战。其次就是这次参战的士兵，除了少数老兵之外，大多数都是从来没有立过军功的新兵，这些人虽然作战经验不足，但是立功心切，求战欲望极其强烈，吴起本人也以身作则，亲自带领军队冲在第一线。他甚至颁布命令，做骑兵的一定要看护好自己的马匹，做战车兵的一定要看护好自己的战车，如果战后发现骑兵丢了马，战车兵丢了车，就算是建立了战功也不予表彰。这样做是有道理的，秦军人多，而魏国士兵作战经验有限，所以必须要保证从军令上限制士兵们的无意义作战，集中兵力消灭敌人。战斗打响后，魏军各个以一当百，奋勇冲杀，结果秦军五十万大军全线崩溃，五万魏军一路掩杀，打得秦国军队尸横遍野。在战国的历史上，这是秦国军队遭到的最惨痛失败之一。
吴起之所以能够百战百胜，从根子上说，是他的独特军事思想所致。吴起的军事思想，或者可以套用《亮剑》里的一句话“赔本的买卖咱不干”，他的军事思路中，最在乎的就是战争的意义，他认为如果一个国家迷信武力，长期依靠战争来扩大权力，那么最后的结果也就是玩火自焚。在吴起眼里，一个国家要发动战争，必须要保证在减少国家损失的前提下，最大限度的给国家增加利益，所以在每一场战争开打前，国家都必须要弄清楚，这场战争对于国家有什么好处。而且吴起还认为，一个国家在军事上成败的关键，还是在于国力的支撑，而国力的支撑中，尤其又以边地的储备为重，一个国家如果想成为军事强国，就必须要发展边境经济，储备大量物资。吴起的这些思路，即使对于现代战争，也有重要意义。吴起不仅仅善于总结，更善于实践，每一次的军事行动，他都主动冲在最前面，麾下的士兵们，饮食起居他都非常关心，对士兵的抚恤非常高，所以在军中享有崇高的威望。而且更值得一提的是，吴起在当地士兵中收买人心的活动，吴起对士兵非常爱抚，甚至发生了他为生病的士兵吸吮毒疮的事情。当时士兵的母亲知道此事后竟然失声痛哭，因为她知道，感激吴起大恩的儿子，很可能会在接下来的战争里奋勇作战，那样牺牲的可能性就非常大了。
在吴起镇守西河的27年，是魏文侯改革后魏国的黄金27年，这27年的魏国，西边死死地摁住了秦国，南边痛打楚国，东方扫荡七国，同样属于三晋国家的赵国和韩国，也拜服在魏国的脚下。而镇守西河的吴起，也成了这个强大的吴国的西北屏障，但吴起是不满足做屏障的，他更想高升一步，特别是在魏武侯即位后，当时魏文侯改革时期的杰出人物，许多都已经去世了，而吴起本人也很卖力表现，除了屡次击败秦国之外，还曾经多次大胆进谏。作为一个名将，却不主张轻率发动战争，甚至有一次魏武侯视察西河，赞叹魏国的大好河山时，他不但不应和，反而说出了一句很经典的话：“国家的安危，在德不在险。”也就是说，在发动战争上，国家一定要慎重，国家的强大，靠的是“德”而不是险，从这些思想上可以发现，虽然已经是此时战国最杰出的武将，建功无数的吴起，从根子上学说还是一个儒生。
魏国的政治，一直有“出将入相”的传统，外加当年吴起的“前岳父”田居也曾预言吴起将出将入相，现在出将实现了，吴起也就开始憧憬“入相”了。这时候机会也来了，当年曾经向魏文侯举荐吴起的丞相西客去世了，魏国的相国之位一下子出现了真空，按照吴起的想法，自己镇守西河27年，功劳苦劳一大把，就是排也该排到自己了，但是魏武侯却不是这么想的，最后继承相国职位的，却是在吴起眼里远不如自己的商文。这个商文是当时的魏国贵族，在吴起看来，他不过是靠了裙带关系才当上丞相的，直到两人发生了一次对话。吴起在回京的时候，气势汹汹地质问商文，先问带兵打仗你比我强吗？又问治理地方你比我强吗？让士兵拥戴，并且誓死效力，你比我强吗？三声发问，商文都是好脾气，连着都说“我不如你”，吴起得了理，立刻嚷嚷起来，那你凭什么当相国？商文只回答了一句话：现在大王年轻，老百姓人心惶惶，你说是你当相国合适还是我合适，就这一句话，让杀气腾腾的吴起立刻哑巴了，想了半天说，还是你合适。这就注定了吴起不可能在魏国当相国，不是因为他没这个能力，相反恰恰是因为他太优秀了，作为国君，根本就不敢驾驭这样优秀的人。所以老成厚道的商文，也就成了魏武侯的首选。
丞相做不成，吴起任劳任怨，准备继续给魏国守边疆，但这时候边疆却也守不下去了。不几年商文去世了，这时候继任丞相的是公叔座，这个人性格猜忌偏狭，非常忌惮吴起的战功。这个人背景也不简单，是魏国的驸马爷，他的妻子就是魏国的尚公主。当了丞相后，他就绞尽脑汁，非要赶走对他丞相职位有威胁的吴起，一个门客给他出了主意，可以搞一个非常麻烦的连环计。先假装给魏武侯说，吴起可能有反心，建议魏武侯试探他一下，可以假装说要把公主许配给他，如果吴起没有反心，那他很可能高兴的接受这个婚事，如果他有反心，就肯定会推辞这个婚事。与此同时，公叔座拉着自己的老婆，当着吴起的面演双簧，让老婆拼命地暴打他，性格刚硬的吴起，必然不会接受这样的悍妇，只要他一推辞，谋反的罪就砸瓷实了。吴起万万没有想到，耍了一辈子兵家诡道的他，竟然就这么被人耍了，事情的整个过程，都在在公叔座的计划中，吴起果然很“配合”，眼见了公叔座娶了公主后的“悲惨”情景，铁了心说什么也不娶公主。这下可伤了魏武侯的自尊，他当场气得拂袖而去，而政治嗅觉还算灵敏的吴起二话不说，跑路。
就这样，在魏国立下赫赫战功的吴起，就这么不干了，当然以吴起的性格，如果如次退出江湖，那就不是吴起了，这时候的他已经名满天下，不愁没有饭碗。公元前383年，他找到了新饭碗——楚国。
三
吴起到楚国时，正好是楚悼王在位的时候，这时的楚国，也正好处于一个很微妙的时期。
楚国虽然常年处于大国地位，但是战国早期的楚国，却一度国力不振，特别是在中原国家纷纷进行封建化改革的时候，楚国的进展却缓慢得很，主要原因还是楚国的整体经济水平与中原差距遥远。楚国国内，其地主派势力和新贵族势力也凤毛麟角，根本没有能力对抗奴隶主贵族的卿大夫阶层。韩赵魏三国建立后，成了楚国的大敌，特别是强大起来的魏国，多次发动了对楚国的战争，连续多次战败楚国。这样的局面下，一心想有所作为的楚悼王，也必须要效法中原王朝，变法图强。所以此时到来的吴起，可以说是当时楚国最需要的紧缺型人才。
吴起到来之后，楚悼王首先让他去担任楚国北方苑守，干的还是老本行打仗。吴起到任后一如既往，他继续推行安边持重的战略方针，这时候他的主要对手，却成了“老东家”魏国。在吴起的指挥下，先前多次被魏国打败的楚军这次扬眉吐气了，他们多次击败魏国和韩国、赵国的联军，暂时遏制了魏国的南下势头。但是楚悼王知道，这样做是治标不治本的，强大起来的魏国，会把楚国当做一个重要的吞并对象，不变法，就很有可能被这个时代所淘汰。
这里要说说吴起的这个老板楚悼王，在当时，这也是一个出了名的英主。他本是在政变中被拥立上台的，之后励精图治，扭转了自春秋末期开始，楚国国君权力衰弱的局面，楚国的国力蒸蒸日上。但是在向北发展中，楚国却遭遇到了魏国的阻隔，楚国多次发动对魏国的战争，却皆被魏国击败，严酷的现实，也让他决定走魏国的强国之路，而曾经参加过李悝变法，并且战功卓著的吴起，就成了他实行变法的首选。
和其他国家一样，楚国也有抵抗变法的守旧势力，不一样的是，楚国变法，是战国时期所有变法中最难的。比如，商鞅变法时期，虽然秦国的旧贵族同样强大，但是秦国本身的机构就非常简单，自上而下的威权，可以很容易的推动，楚国这个时候的情况，却是旧贵族的势力盘根错节，且画地为牢，楚王很多时候都说了不算。当变法的“风”放出来以后，立刻引起了旧贵族的反对，尤其是楚国旧贵族中实力强大的屈氏以及黄氏，他们认为楚悼王如果轻易变法，那就是对不起祖宗，就是叛逆，而吴起更被他们称做“祸人”。中原国家变法后，传统贵族阶层的悲惨命运，楚国贵族们就是没见过，听也听够了，怎么能够允许这一幕在楚国重演。
但吴起从小就是个不知道害怕的人，当年在魏国打仗的时候，5万打50万他都不怕，何况现在对付几个小小的拦路虎。和用兵一样，吴起是一个从来不打无准备之战的人，他深知搞变法，每个国家都有自己的特点，生搬硬套是不可能的，经过一番筹谋，吴起拿出了他的变法议案，一份和中原国家变法大不相同的方案。
吴起的变法方案，主要包括如下的条文：一是取消世袭的贵族制度，凡是贵族传承了三代以上的，一律取消世袭，从此之后，子孙不能再继承爵位；王室的家族稍微宽松一些，传承了五辈的，一律都取消特权和俸禄，而且要迁移到边远的州县去，给予土地自食其力，他们原先的土地一律都要由国家没收。二是整顿政治机构，也就是机构精简，整个机构要裁撤冗赘官员，精选干吏，提高行政效率。三是要统一言论，整个国家不能有任何反对变法的言论，否则就要治重罪。第四条是对楚国影响最深远的，吸取自己在魏国创办武卒的经验，吴起在楚国也创办了独特的军事部队——厉甲兵，和当年在魏国一样的政策，厉甲兵也是精选出来并由国家直接掌控的国家精锐部队，有了这样的虎师，楚国的实力也就大大增强了。
吴起变法的内容，确实条条都触动了此时楚国的要害。楚国这时期面临的最主要问题，就是奴隶制度太过强大，尤其是贯穿楚国始终的百越之战。这些战争的结果，就是楚国每次都会收获大量的奴隶，成为奴隶主贵族的私产，在这样的情况下，土地封建化也就大大不如中原地区。从吴起的具体改革措施上看，这时候吴起的措施，主要还是以剥夺旧贵族势力为主，而且手段极其酷烈，不但有取消世袭特权的内容，还有要强制拆迁的内容，原先养尊处优的贵族们，这下都要给送到边远的地方干活。这样做的结果，不但收回了大量的土地，释放了大批奴隶，更增加了社会的劳动力，更让贵族们的实力遭到了沉重的打击。
整顿政治机构，名义上说改善统治效率，实际上，还是为了加强国君的威权，而统一国家言论，为的是要给变法扫清舆论的障碍。这几条的实施，除了说明了吴起深沉的心机之外，却也暴露了他变法上的漏洞。
吴起变法的实行，在当时收到了立竿见影的效果。公元前381年，经历过变法图强运动的楚国再次挥师北上，和当时北方最强大国家魏国再次大打出手。这次的楚国军队，拿出了他们的新式武器——厉甲兵，结果，新组建的楚国王牌军，以摧枯拉朽之势将魏国打得大败。楚国军队紧紧追杀，竟然直打到了黄河边上，魏军重演了春秋战国时期全军崩溃的局面，大批士兵溺死在水中。战后，楚国人饮马黄河，北方诸国大惊，春秋时期曾经把长江以南打得天翻地覆的楚人——回来了！
在对魏国进行战争的同时，吴起还主持了楚国历史上最声势浩大的南征，这次楚国不但吞并了位于江苏、浙江地区的百越之地，更一路南下，其军队前锋，竟然深入到了广西的苍梧地带，楚国的版图得以继续扩大。这也为后来统一后的秦汉帝国，相继实行在南方的统治政策，开了一个好头。
这时候的吴起变法，可以说非常成功，但是吴起变法的问题，也在这个时期越来越扩大了。
说起吴起变法的问题，我们不难看到，在这场变法中，吴起既有自己的发明创造，也有师承别人的一面。但最要命的一件事情是，吴起的改革措施，大多都是着眼于中央威权和富国强兵，对于楚国旧奴隶主贵族所生存的奴隶制经济制度，却没有做任何的触及。所以，这也就注定了改革不会得到普通老百姓们的支持。甚至连实力虽然弱小但已经兴起的地主阶层，得到的好处也很有限。比起更为成功的商鞅变法，我们不难看到，吴起所采取的堵塞言路，裁撤冗赘人员等内容，大都是在商鞅变法中所用过的，但后来商鞅颁布的时候，是在变法的第二阶段，即变法已经获得了全国百姓空前的拥护支持的时候，而吴起此时这么做，却已经操之过急了。而且更重要的一点是吴起变法的着眼点，还在于“富国强兵”上，给予楚国普通老百姓的好处太少，这一点，就决定了吴起的变法，更成了一个悲剧。
公元前381年，一直支持吴起的楚悼王去世了，他的去世，就意味着吴起的命运不可避免走向终结。就在楚国召开追悼会的那一天，反对变法的旧贵族发生了叛乱，这是吴起变法的另一个失策，他虽然建立了中央直接掌握的军队，却没有收回旧贵族阶层对私人武装的控制权，一旦发生变化，就会出现严重的后果。这次的严重后果被吴起自己承担了，反对派们的士兵疯狂地追杀吴起，吴起东躲西藏，最后躲进了楚悼王的灵堂里，杀红了眼的顽固派哪里管这个，一股脑地闯了进去。吴起见叛军们弯弓搭箭，密密麻麻的弓弩射向他，干脆用力一扑，扑到了已经过世的楚悼王身上，这位战国时期引导楚国走向强大的帝王，就这么被射成了刺猬，大家射得带劲，后果却很严重。因为按照楚国的法律，射杀国君的，就是叛乱，射杀国君的尸体也不行，这样一来，70多家奴隶主贵族尽数遭到楚肃王的诛杀。用自己的生命做代价，吴起让楚国的守旧力量，遭到了一次沉重的打击。而战国时代楚国的崛起，也就从此开始了，此后楚国经过楚肃王、楚宣王，国力开始重新振作，在后来魏国衰弱，强秦东出函谷关的时代，楚国一度和齐国一样，成为关东诸侯中仅有可以抵抗秦国的力量。这一切的底子，却是以生命为代价的吴起换来的。