在这样的背景下，章邯率兵二十万到达赵国。

当时在赵国作战的有两支秦军：一支是驻守长城的“长城军”，这是秦朝的精锐兵团。长城兵团的主帅原来是蒙恬，蒙氏被秦二世逼死之后，这支精锐兵团由副将王离率领。另一支是刚刚打败陈胜、田儋、项梁的章邯兵团。两路大军联手，首先大败赵军，占领了邯郸。

困巨鹿危在旦夕

赵王歇逃到了巨鹿（今河北平乡县），秦军立即包围了过来。王离率领秦长城军负责进攻巨鹿城，章耶修筑甬道（两边砌有土墙的运粮通道），负责为王离军运送粮草。当时，赵王歇和张耳被困在巨鹿城内，陈馀率领刚刚招集来的几万军队驻守在巨鹿城北。

王离的军队兵强粮足，张耳的军队兵少粮尽：巨鹿城危在旦夕。

张耳、陈馀都是大梁（今河南开封）人。张耳年长，陈馀年少，陈馀对张耳像对待自己的父辈一样。刘邦与张耳是老朋友，刘邦起兵反秦之前，还跟着张耳住过一段时间。陈胜起兵之后，张耳、陈馀奉命到赵国一带组织反秦武装，组建了赵国。

如果章那打败赵军，灭了赵国，将对整个反秦斗争十分不利：

第一，赵败则反秦斗争将进入低潮。

此前，楚地陈胜、项梁战败被杀，齐地田儋被杀，魏王魏咎在此之前也已经战败自杀。如果秦兵再攻下巨鹿，灭了赵，破杀了张耳、陈馀，秦末反秦的三大主力就全部被章邯打败，整个反秦斗争将进入低潮。

第二，赵败则秦王朝统治可得以延续。

巨鹿一战集中了秦军的全部主力，也集中了天下反秦武装的全部主力。巨鹿之战是秦军与反秦武装之间的生死决战。此战若反秦武装胜，则秦军主力将被全歼，秦朝灭亡指日可待；若秦胜，反秦武装战败，秦朝的统治则仍然可以延续下去，反秦斗争何日可以重整旗鼓难以预料。

第三，赵败则刘邦陷入危急。

由于秦军的两大主力兵团都集中于巨鹿，客观上为刘邦入关提供了最佳时机。如果秦军在巨鹿打败反秦武装，秦军就会有足够的力量入关和刘邦决战，刘邦在关中将陷入危急。