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岳家军因孤军深入陕西山区作战，粮草难以接济，不得不班师鄂州。
一些已经收复的地区得而复失，但商州的全境和虢州的部分地区从此为南宋所控制，直至1141年被割让给金朝。
岳飞留王贵一支人马戍守前线，对自愿随军南撤的居民，抽调一万石军粮予以接济，并且“拨牛借种，召募耕种”，安排他们的生活和生产。
九月下旬，岳飞回到鄂州，目疾又剧烈发作，只能将军务交给张宪和宣抚司参谋官薛弼、参议官李若虚处理，宋廷闻讯后，特派人急驰鄂州为岳飞治疗，方得好转。
岳飞夺回商、虢等地，使伪齐刘豫大为震惊。
绍兴六年九月，刘豫签发乡兵二十万，号称七十万，向淮西发动进攻。
赵构得报后，认为刘光世、张俊不足以守江淮防线，要调岳飞军沿江东下。诏书到达鄂州时，岳飞目疾未愈，但他并未犹豫，立即向九江进发。
赶到九江时，淮西战事已告结束。
岳家军主力部队和襄阳府等地前沿守军的调动，给了伪齐可乘之机。
十月底及十一月初，刘豫又卷土重来，联合部分金军，向襄汉、商虢地区发动猛烈进攻。
岳飞接到多地的告急军情后，当机立断，调集精锐第三次出师北伐。
岳飞出师到达各地之前，部将寇成、王贵、秦佑等已多次打退敌军进攻。
岳飞大军开到前线，给守城将士以极大鼓舞，军威更振。
商州转危为安。
张宪、牛皋兵分两路，张宪以轻兵诱敌之计大败五万伪齐军，牛皋也以步兵八千于方城县东北的昭福击败数万伪齐军。
击退来犯之敌后，岳飞又准备收复蔡州，因见州城防守严密，势不可攻，乃作罢。
按照朝廷“规模素定，必不徒行”的意旨，岳飞此时已顺利完成任务，加之所带军粮有限，便决定还师鄂州。
岳飞军撤退的消息传到敌营后，李成果然立即布置追击。
王贵率军退到白塔地方，李成亲率刘复、孔彦舟等十员大将，合力追来。
王贵、董先率军迎击，经过激战，擒获伪齐将领数十人，俘数千人，马三千匹，衣甲器仗无计其数。
敌兵尸体填满溪谷，拥坠入水而死者无数。
岳飞对被俘伪齐士卒，均散钱遣返还乡。
并对他们说。
“汝皆中原百姓，国家赤子也，不幸为刘豫驱而至此。今
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